そのため、同条では契約上の地位の移転ができる要件を以下のように定めています。. しかし、事業譲渡の資産・負債の引き継ぎや不動産の引き継ぎなどでは、「地位承継」のほうが正しい読み方です。実際、地位を引き継ぐ際に市町村に提出する書類の名前は「地位承継届」となっており、継承ではなく承継が使われています。. 株式と金銭のやり取りだけで事業のすべてを引き受けることができ、非常に簡便であることからM&Aで活用されています。. 事業譲渡とは、会社や個人事業などを売買するM&Aの一種であり、事業資産を譲り渡す代わりに対価として現金を受け取ります。事業資産とは、事業を営むのに必要な不動産や設備、権利関係や負債などのことです。M&Aは株式を売買して経営権を譲渡する手法が多いですが、事業譲渡では株式の売買は行わないのが特徴です。. 事業譲渡を行う上で契約上の地位の承継には同意が必要.
現状把握は、経営者自ら取り組むことも可能ですが、身近な専門家や金融機関に協力を求めたほうがより効率的に取り組むことができるでしょう。. 契約締結後、譲渡日まで事業の価値に影響をもたらす事由が発生していないなど、譲受企業が不利益を被らないように条項を入れます。. そのため、こうした内容を確認しながら、契約書に一つひとつ落としていくことが大切です。. 事業譲渡契約書に基づき、事業譲渡に対する契約や義務の違反が合った場合の補償方法などの内容を確認しましょう。補償内容は多くの場合は金銭的な補償となります。. 「免責的債務引受」による債務の承継は、債権者の同意が必要です。これが「免責的債務引受」による債務の承継です。.
事業承継計画は、経営者と後継者のやるべきことを整理することができ、金融機関や取引先へ共有すると、信頼関係を築くことも期待できます。. 事業譲渡は会社分割とは異なり、包括承継ではないため、何を譲渡するのかという事業譲渡の対象を明確にしておく必要があります。それに合わせて、事業譲渡の価格や支払い条件も明記しておきます。また、M&Aを進める中で合意した事項があれば、それについても記載しておきます。. 当該上場会社は一定の例外事由に該当しない限り、フォームF-4という様式を使って、当該行為に際して発行する証券を米国の証券取引委員会(SEC)に登録する義務を負います。. 今回は、「M&A(事業譲渡)」で事業承継を行う際に必要となる契約書についてご紹介します。.
TOB(公開買付け)が必要になる場合には、買付者と対象会社との間の契約、買付者と既存大株主との間の応募契約などを作成します。. 3)分割会社が、承継会社から取得した承継会社の株式を全部取得条項付種類株式の取得対価としてその株主に交付したり、現物配当としてその株主に交付したりする場合には、これらに関する事項を記載する必要があります。. もちろん、事業譲渡先では今までと同じ地位ではいられない可能性もあるでしょう。そうした同意も得る必要があります。. 契約社会において行われ得る行為であり、解釈に頼るのではなく明文化が必要という判断から、改正民法にて第539条の2(以下「同条」)に条文が置かれることになりました。.
例えば、不動産における地位承継の場合、借りる側(賃借人)と貸す側(賃貸人)それぞれにメリットがあります。賃借人の場合、地位承継して別な人を賃借人にすると、新しい賃借人が保証金を納めて地位承継するため、保証金が償却されずに戻ってくるケースがあります。. 「併存的債務引受」は、事業譲渡をする側とされる側の同意のみで決められますが、これは債権者が不利を被らないようにするためです。. 各株主に対し、原則として株主総会の2週間前までに招集通知を発送する必要があります。. 万が一、事業譲渡を巡り紛争が起きた場合にどこの裁判所で争うのか、契約書がどの国の法律に準拠して解釈されるかを明記します。. 建設業 事業譲渡 認可 譲渡契約書. M&Aを自力で進めていくのは困難なことが多いので、必要に応じて支援機関に相談しつつ、M&Aを実行すべきかどうかについての意思決定を行います。. 事業譲渡は手続が煩雑となり、時間と手間がかかります。. 6ヶ月のスピード成約(2022年9月期実績).
手取り金の使途(使途の区分毎の内容、金額および支出予定時期の具体的な記載含む). 「相手方が誰であるか」が契約の成立を左右する場合も多いでしょう。「この人とであれば」と締結した契約なのに、ある日突然相手方が変わる可能性があるとすると、契約社会が成り立たなくなるおそれがあります。. 賃貸人が賃借人に対して負う主な債務は賃貸不動産を使用させることであり、賃貸人が誰であろうと賃借人が置かれる立場はそれほど変わらないというのがその理由です。この規定も、長く判例(最判昭和46年4月23日)で示されていた解釈を明文化したものです。. ここからは、実際に事業譲渡を行う際に作成される「事業譲渡契約書」の注意点をそれぞれ解説します。. 事業承継では社名が唐突に変わることはないので、取引先の理解を得やすいといえます。. それには取締役会の承認が必要です。以降の流れとしては、買収調査(買収価格の算定をはじめとする種々の調査)、事業譲渡契約書の締結、株主総会の実施(議決権をもつ過半数の株主の出席、および2/3以上の賛成が必要)を経て、移転や引き継ぎの手続きを行います。. 無償譲渡契約書 雛形 設備 引き取り. 譲渡対象となる資産と債務はすべて個別に取り決めることが必要です。. M&Aを行うにあたって、まず締結するのが秘密保持契約書(NDA)です。M&Aでは最も重要な契約書とすらいわれています。秘密保持契約書が必要な理由は大きく2つです。ひとつめは、M&Aを進めるにあたって知り得た情報を第三者に漏らされることを防ぐため。もうひとつは、M&Aを進めているという事実を漏らされることを防ぐためです。. 事業譲渡契約書を作成する際には、できるだけ具体的に記載することが必要です。契約書の項目を細かく明記することで、相手方との認識のズレを減らすことができます。紛争を予防するという意味でも、内容については細かく記載しておきましょう。. 双方で同意ができれば、その金額で事業譲渡が行われますが、同意ができない場合は、お互いに話し合いを繰り返す必要があるでしょう。事業譲渡の相場などもありますので、専門家に相談しながら話を進めると良いです。. 意味||地位・事業・精神などを受け継ぐこと||身分・権利・義務・財産などを受け継ぐこと|. 契約書は、これから実行しようとする事業承継について、売り手と買い手がそれぞれの権利や義務を正式に了承したタイミングで明記する文書です。特に企業間の取引では、契約内容を記した契約書を作成し、契約書への署名捺印または記名押印により合意するのが一般的です。. TOBが開始されたら、対象者が賛同意見を表明しこれを維持する義務. 一般的には譲渡日と引き渡し日や移転日は同日です。.
3つの質問項目を答えて頂き、お電話の簡単なヒアリングで、簡易な想定売却価格をお伝えします。. 会社分割||会社分割||吸収分割契約書|. 詳細は、「合併の法務・手続き」をご覧ください。 実務上、有価証券届出書の提出義務を、合併の効力発生の条件として規定します。. 特に取引先への弁済義務や借入金を移転するには、あらかじめ債権者の承諾を得なくてはなりません。. 不動産の地位承継では、保証金の償却や仲介手数料が得られない場合がある点が賃貸人や仲介会社にとってはデメリットとなります。. その他、以下のようなものを契約内容に含めます。. こちらでは、事業譲渡のデメリットを解説します。. 大規模な第三者割当に関する事項(当該第三者割当を行うこととした理由および既存株主に与える影響についての取締役会の判断の内容、大規模な第三者割当を行う判断過程の記載を含む). この機会に、事業譲渡や賃貸借契約に活用される「契約上の地位の移転」について理解を深めておきましょう。. そのため、対象事業については適正価格にて譲渡することが必須となります。その際、価格について評価を行う場合には、客観性・公平性を確保する上でも、顧問税理士ではなく、第三者である専門家を関与させるべきです。また、売り手において、事業譲渡の適正対価については、全額を運転資金に宛てたり、一部の債権者に対し優先的に弁済したりなどせず、債権者に対して平等に弁済を行うべき場合があるといえます。. 建設業 法人成り 事業譲渡 契約書. この章では、事業承継と事業譲渡の違いを解説します。. ・事業譲渡の対象、事業譲渡の価格、支払い条件. 事業譲渡は特定の事業のみ売却できるので、負債を抱えている事業と切り離せば譲渡先が見つけやすいのがメリットです。.
「契約上の地位の移転」は相手方の承諾が原則必要!. 中小企業の親族外承継において、なぜ事業譲渡方式を選ぶべきなのか。事業譲渡方式による承継手法を中心に実務ポイントを徹底解説! 売掛金の譲渡は事業譲渡された会社について、債権譲渡通知や取引先の買掛金に対する確定日付に基づく同意が必要です。. 合併の場合とほぼ同様の、必要記載事項が定められています。任意的な記載事項も合併の場合とほぼ同様です。吸収分割契約とは別にサイドレターが締結される場合や前もって覚書が締結される場合があることも合併の場合と同様です。. 事業譲渡契約が解除された場合、今までのコストや時間が無駄になってしまいます。そうしたリスクを少しでも解消するために、契約解除事項もしっかりと決めておくことが重要です。.
例えば、飲食店を事業譲渡する場合は、店舗や土地などの不動産を地位承継します。許認可や営業許可を地位承継する場合は、それらの承継も併せて行います。. 契約上の地位の移転(民法第539条の2)を分かりやすく解説!.