取締役会は開催時期の指定はありませんが、3ヵ月に1度は開かなければなりません。取締役会を開いたら、その取締役会議事録を残す必要があります。. 事業譲渡における株主総会の議事録では、譲渡側(売り手側)と譲受側(買い手側)の社名を明らかにして、どのような事業を譲渡するのか特定することが必要です。そのうえで、事業譲渡を承認可決したことを記載します。. これに対して、譲り受ける企業は、例外的に特別決議が必要な場合があります。. 議長と同様、議事録の作成者についても会社法上の規定はありませんが、議事録の作成を行った取締役(取締役会を置いた場合、3人の取締役と監査役が最低必要)の氏名を記載します。. 事業譲渡の際に気を付けたい株主総会決議について【決議の有無】. なお、株主総会の開催場所にいなかった人物が決議に参加したと見なされるためには、採決や質問に参加することができる環境であることが必要です。例えば、会議の様子が単に放映されていただけでは決議に参加したことにはなりません。. 事業譲渡とは、会社(譲渡会社)が事業の全部または一部を他の会社(譲り受け会社)に譲渡することをいいます。.
これは譲受側(買い手側)にとってはメリットですが、譲渡側(売り手側)にとってはデメリットといえます。必ずしも譲渡側(売り手側)の利益だけが優先されるわけではなく、譲受側(買い手側)にとって有益な権利だけが売却でき、負債が残る可能性があることには注意しましょう。. 譲渡の内容、対価、支払い方法、譲渡日、競業避止義務等、従業員の引き継ぎ等についてが記載されるのが一般的です。. 事業譲渡 株主総会 決議. 事業譲渡は、旧商法において、取引主体(商人一般/会社)を問わずに「営業譲渡」と呼ばれていました。しかし、現在の会社法では、商人一般については営業譲渡を使用し、会社については事業譲渡の用語を使用するという方針に変わっています。. 保有している株式の一部のみを譲渡する場合は、株主でなくなるというわけではありません。. 事業譲渡を行うことを双方が合意し、基本合意契約を締結した後にデューデリジェンスを行います。デューデリジェンスとは譲受側の会社が譲渡企業の事業内容や財務、法務面の調査を行うことです。専門家による徹底的な調査により問題がないことを確認したら、取締役会で決議を行います。.
会社は、株主総会終了後速やかに議事録を作成しなければなりません。議事録には、開催日時・場所、出席した役員や議長の氏名のほか、議事の経過の要領およびその結果の記載が必要です。. 同ブランドを展開する中で、ハラール料理を製造できる工場が欲しいと考えて、スニタトレーディングとのM&Aにより工場を取得しました。. 多くの関係者の混乱に繋がりますし、そういった中小企業が数多くなると、ひいては地域経済にも悪影響を生じさせるおそれがあります。. M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴. 売却側では取締役会による決議が必要になります。. 事業譲渡 株主総会 特別決議. 会社売却(株式譲渡)で株主は、保有する株式を買い手企業に譲渡します。会社売却が株主に与える影響やメリット、株主が行う手続き、税金を徹底解説します。また、事業譲渡が株主に与える影響も説明します。. 第○期(令和○年○月〇日から令和○年○月○日まで)事業報告の内容報告の件. 事業譲渡において株主総会を実施するべきなのか早めに把握することは、事業譲渡を進める上で大切なポイントです。. 例えば取締役会設置会社であっても、株主総会で承認すると定めることもできます。. 株式買取請求権が行使された場合の買取価格については、株主と会社の協議により決定します。協議が整わなかった場合は、裁判所に対して価格の決定も申立てをすることができます。. 譲り受け企業では、自社有するアセットを活用して、ミチネイルの販路を拡大する目的でM&Aを行いました。譲り受け企業はこの案件以外にも積極的にM&Aを活用することで、経営成長のスピードを加速化させています。. 譲り受ける側は一般的には譲り受けはメリットにあたるためです。.
以下の場合は、株主総会の特別決議が必要です。. なお、事業譲渡に必要な株主総会決議は、定時株主総会ではなく臨時に開かれる株主総会で決議されることが多いため、株主の流動性が高い上場企業などでは、議決権行使できる株主を「ある特定日の株主」などと、基準日を定めて確定する必要があります。基準日を定めた場合、企業はその2週間前までに、基準日と株主が行使できる権利について公告をしなければなりません。. 譲り受けたい事業の範囲が指定できます。利益が見込める事業や、譲り受けたい人材を選別することができるため、自社にとって必要な部分だけを譲り受けることができます。. 事業譲渡 株主総会 招集通知. 株式を譲渡すると、売却側の経営者は現金を獲得可能です。株式譲渡では、一部の事業を売却できず、会社社自体を譲ります。. のれん相当額の償却、有形固定資産の減価償却等の節税ができる. 後継者に会社を引き継ぐことは「事業承継」といい、国としても後継者がいない問題を解決するために、様々な支援を開始しています。詳しくは下記のコラムにまとめていますので、ご参照ください。. 事業譲渡する側は、原則として事業譲渡について取締役会で承認を得る必要があります。. プラットフォームだから買い手の反応もご自身でわかる. 株主名簿の名義書換に必要な書類とは、例えば、署名済みの名義書換請求書、または、書き換え済みの株主名簿の写し(正確な写しであることに関する売却対象会社の代表取締役の証明付き)などのことです。.
特殊決議||・公開会社から非公開会社への変更(定款変更). 株主総会招集通知には、開催日時、場所、議題、提出議案を記載し、書面投票できる旨を定めた場合は所定事項を記載し、必要書類を添付します。. ※重要であるかどうかの基準は、株主の重大な利害にかかわる事業再編か否かの観点から、量的及び質的双方の側面で判断されます。また、事業の帳簿上の価額が会社の総資産に対して1/5を超えているかどうかも基準となります。. 事業譲渡で重要なのは、条件交渉です。譲渡される資産の内容は、すべて両者の交渉によって決まります。このプロセスでは、譲渡する資産の選別や従業員処遇の決定など、契約上の重要な事柄が協議されるのです。. 事業譲渡とは？基本的な手続きや株主総会を省略できるケースなどについて解説｜GVA 法人登記. 事業譲渡契約の締結後、当該企業の状況により、各種書類を提出しなければなりません。ここでは、公正取引委員会への届出と臨時報告書の提出を説明します。. 一方でゴーゴーカレーグループは、工場の取得により、ハラール料理の新メニューやブランドの開発が可能となりました。.
M&Aをご検討の方はもちろん、自社をもっと成長させたい方やIPOをご検討の方にもお役立ていただける資料ですので、ぜひご一読ください。. 本記事では、事業譲渡の手続きにおいて株主総会が必要になる条件や、法務手続きと事業譲渡の流れについて、わかりやすく解説します。. 事業譲渡と会社分割の大きな違いは、承継時に必要な契約の手続きです。. この譲渡所得に関する税率は、所得税が15%・住民税が5%です。. したがって、見方として正しいのは株主総会の特別決議が必要なケースに当てはまらなければ、基本的には株主総会の特別決議は不要ということです。株主総会の特別決議が必要とされる場合の方が、事業譲渡において株主総会の特別決議を必要とする例外です。. しかし一般的には、譲渡対象事業、資産等の内容、譲渡期日、対価および支払方法、譲渡対象資産等の移転手続、従業員の引継ぎ、競業避止義務、株主総会の期日等を定めます。. ただし、「法務省令で定める数の株式」を持つ譲受会社の株主が、一定の期間内に事業の譲り受けに反対した場合は、株主総会を開催し、特別決議を行う必要があるため注意しましょう。.
一部の例外を除き、譲渡企業は事業譲渡を行う際に、株主総会において承認をとらなければいけない旨が会社法にて定められています(会社法467条)。. そのため、代金支払いの際に株式取得人が元の株主から委任状を取得し、それを使用して、株式取得人が株式名簿の名義書換を申請することが多いです。. 譲渡側(売り手側)は商品・固定資産や人材、ノウハウやブランドといった関連資産を個別に売却して、譲受側(買い手側)は対価として現金を支払います。ここでは、事業譲渡の際に株主総会の決議は不要かどうかについてご紹介します。. M&Aを検討・実施する際は、各スキームのメリット・デメリットを把握することが肝要です。ここでは、事業譲渡のメリット・デメリットを解説します。. また、特別支配会社でない会社がすべての事業を譲り受ける場合でも、以下の項目Ⅰの割合が項目Ⅱと比べて1/5未満である場合には株主総会は不要とされます。. 対象事業が関わる全ての契約(債務・従業員・取引先・業務提携先等)に対して、相手方の同意を得る必要があるため、その契約の数が多いほど手間・時間・コストがかかります。. 2)譲受会社であれば、他の会社の事業の全部の譲受. 【旅館×写真館】桐のかほり咲楽による小野写真館への事業譲渡. ただし、公正取引委員会が必要と認めた場合、期間の短縮が可能です。. そのため、メリットとデメリットを比較したうえで、実際に事業譲渡を用いるかどうか判断しましょう。自社だけの判断で不安がある場合は、M&Aの検討段階から専門家に相談し、アドバイスを得ながら進めるのが得策です。. 事業譲渡にお悩みの方はM&A総合研究所へ.
バーチャル株主総会では、なりすましによる株主総会への参加・出席への対策が必要となります。なりすまし対策としては、IDやパスワードによる確認を基本としつつ、二段階認証やブロックチェーンの活用なども検討する必要があります。. したがって、会社が承認しない場合は、2週間以内にその旨を通知しなければなりません。. 当時譲渡企業は、自社サービスの運営と受託開発を半々の割合で行っている状態が続いており、中々自社サービスに専念することができませんでした。. 企業が廃業すると、従業員の雇用が失われたり、取引の断絶によりサプライチェーンに支障が生じたりするなどのマイナスが生じます。.
プロセスを省略・簡略化せず、通常の株主総会を行う場合の流れを紹介します。ただし、特に事業の重要な一部の譲渡を含む事業譲渡の場合とそうでない場合とで違いがあるわけではありません。. 事業譲渡をする場合又は事業譲渡を受ける場合の法的手続を教えて下さい。. しかし、譲受会社が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合(商号の続用)には、上記の特約をしても、譲受会社もその債務について弁済の責めを負うことになります。(会社法22①). ②吸収合併、吸収分割、株式交換において、消滅会社・完全子会社の総資産額、分割に係る資産額が存続会社・承継会社・完全親会社の総資産額の20%を超えない場合の存続会社・承継会社・完全親会社の株主総会決議、会社分割において、分割に係る資産額が分割会社の総資産額の20%を超えない場合の分割会社の株主総会決議(簡易組織再編)。. ここでいう特別支配会社とは株式会社の議決権10分の9以上について他の会社が保有している場合に、保有している他の会社を特別支配会社と言います。. また、譲り受け企業が負担する手数料も一般的な仲介会社などと比べて安価です。. したがって、譲渡側は、経営再建などの理由で赤字事業を譲渡する場合、特別決議を行う必要はありません。. 株主総会議事録は、総会決議の成立や内容についての重要な証拠の1つです。決議の成立や内容が争われる裁判になった場合において、株主総会議事録を作成していなかったり内容に不備があったりしたら、有効な証拠がないことから不利な立場になる可能性があります。. 事業譲渡における株主総会議事録作成のポイントは、以下の2点あります。. 事業譲渡にあたっては、株主総会において議事録を作成する義務が会社法によって定められています。.